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贯彻落实新《公司法》 全国股转公司就《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等4件业务规则公开征求意见
发布时间：2024-12-27
2024年7月1日，新《公司法》正式施行。为落实有关要求，按照中国证监会统一部署，全国股转公司修改了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《公司治理规则》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称《股票挂牌规则》）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称《定向发行规则》），自2024年12月27日向社会公开征求意见。
《公司治理规则》主要修改内容包括：一是挂牌公司内部监督机构设置。明确挂牌公司应当依法选择设置审计委员会或者监事会作为内部监督机构，设置审计委员会的公司由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，审计委员会的选任、构成等应当符合有关规定。二是完善关键主体相关要求。明确董事会成员为5人以上，不担任公司董事但实际执行公司事务的控股股东、实际控制人应履行忠实、勤勉义务等制度安排。三是落实新《公司法》新增要求和相关表述。包括调整临时提案权股东持股比例、关联董事书面报告要求、股东会等表述，并将表决权差异安排的设置由挂牌期间调整为挂牌前、明确股东会不强制要求现场参会、规定禁止代持挂牌公司股票等内容。
《信息披露规则》主要修改内容包括：新增审计委员会会议记录制作及保存、审计委员会对非标准审计意见所涉事项发表意见等安排，完善应披露的重大诉讼、仲裁事项情形，明确表决权差异安排相关信息披露要求，明确股东会决议变更前次股东会决议的信息提示要求，同时调整股东会表述、控股股东定义等内容。
《股票挂牌规则》和《定向发行规则》主要修改内容包括：为保持挂牌审核与挂牌公司监管的一致性，允许申请挂牌公司选择设置审计委员会或者监事会作为内部监督机构，设审计委员会的公司，由审计委员会在董事会决议前对公开转让说明书、定向发行说明书等文件进行事前审核。同时调整股东会表述等内容。
为稳妥有序推进申请挂牌公司、挂牌公司的内部监督机构调整工作，全国股转公司同步制定了过渡期安排，为有关主体预留一年左右的时间完成内部监督机构调整。
本次公开征求意见结束后，全国股转公司将根据意见反馈情况进一步完善相关规则，履行有关程序后发布实施，配套的业务规则将一并发布实施。欢迎社会各界提出宝贵意见。